您的当前位置:奥门金沙网址 > 全国u19篮球大赛 >

昂立教育2019年半年度报告

时间:2019-09-01

  (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用√不适用 股东大会情况说明 √适用□不适用 报告期内,公司共召开股东大会2次,其中年度股东大会1次,临时股东大会1次,公司股东大会均采取现场投票和网络投票相结合的表决方式, 股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述2次股东大会中,所审议的议案均全部审议通过,股 东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。公司董事会及时披露了相关股东大会决议公告。 2019年上半年,随着教育培训行业相关法律法规的陆续出台,面对“严监管、促规范”的市场现状,公司顺势而为,积极应对,在巩固核心竞争力 的同时,大力推动组织变革和业务资源整合,启动了(2020-2024)五年战略规划编制并逐步落地实施,明确提出公司将实施“一体两翼”发展战略,“一 体”为围绕客群的事业群整合,“两翼”为全国拓展和科技赋能,力争把公司发展成为受人尊敬、值得信赖的中国一流教育服务企业。 2019年上半年度,公司实现营业收入10.90亿元,同比增长13.16%。归属上市公司股东的净利润为5,006.20万元。其中,公司教育培训主营业务 持续保持良好的增长态势,实现营业收入9.40亿元,同比增长12.7%,占公司营业收入比例86.31%。 公司K12教育业务整体稳健快速发展,本期实现营业收入8.37亿元,同比增长15.3%,实现归属上市公司的净利润4,274.29万元。截至本报告期 末,共新增教学中心41所,改扩搬迁13所,直营教学中心增至290所,遍布上海、江浙等区域,实现了跨越式发展。“昂立外语”、“昂立智立方”、 “昂立中学生”、“昂立少儿”等几大业务持续保持快速良好的发展态势。同时,K12教育业务还积极推进全国地区业务的拓展,优化业务区域布局, 为夯实全国拓展战略打下坚实基础。另一方面,公司持续关注信息系统建设,利用新兴技术为业务赋能,提升管理效能。报告期内,完成了凯顿美语项 目的收购工作,进一步扩充优质幼少儿教育资源,拉长产品延伸度,提升公司整体品牌影响力。根据公司新战略,K12业务根据客群特征将现有事业部 整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群和素质教育事业部,未来几大主力事业群、事业部共同协同发展,推动公司教育培训业务更上一 个台阶。 公司职业教育业务本期实现营业收入9,402.26万元。报告期内,职业教育业务板块完成了体系内职业教育业务的整合,进一步优化业务结构和人员 结构,积极推进募投项目的开展,落实与山东深泉学院的合作协议,聚焦院中院现有项目,稳妥做好新乡、滨州、吉林三个项目。嘉兴职业技术学院持 续保持良好的发展势头。 公司国际教育事业部调整优化现有业务,积极稳步推进郑州肯辛顿双语学校项目的前期筹备工作。 公司同时积极推动非教育类业务的处置。 10/191 2019年半年度报告 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 是否是否 承诺承诺承诺时间及期有履及时 承诺背景承诺方 类型内容限行期严格 限履行 下认股款项全部缴付到新南洋指定的银行账户中,确保认股款项及时足额到 位。三、在新南洋本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前, 若本公司未能按照本公司与新南洋签订的股份认购协议的约定履行认股出资 义务,本公司将依据股份认购协议的约定承担违约责任。四、本公司承诺, 本公司在新南洋本次非公开发行股票的锁定期内,不转让本次认购的新南洋 股份。 其他上海交大企业管理上海交大企业管理中心(以下简称“本中心”)作为上海新南洋股份有限公承诺时间:2016是是 中心司(以下简称“新南洋”)的控股股东的关联方,现就认购新南洋2015年非年7月18日起; 公开发行(以下简称“本次非公开发行”)股票的相关事项,郑重声明与承承诺期限:3年 诺如下:一、截至本承诺函出具之日,本中心与本次非公开发行的其他认购(注2) 对象东方国际集团上海投资有限公司(原认购对象“上海东顺投资有限公 司”更名为“东方国际集团上海投资有限公司”)、上海诚鼎新扬子投资合 伙企业(有限合伙)、毛蔚瀛、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙) 和上海赛领讯达股权投资基金合伙企业(有限合伙)不存在关联关系。本中 心与本次非公开发行认购对象上海交大产业投资管理(集团)有限公司为受 上海交通大学同一控制下的企业。二、本中心承诺并保证,在新南洋本次非 公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前,本中心将按照本中心与 新南洋签订的《附条件生效的股份认购协议》的约定和新南洋的通知,将上 述协议项下认股款项全部缴付到新南洋指定的银行账户中,确保认股款项及 时足额到位。三、在新南洋本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方 案备案前,若本中心未能按照本中心与新南洋签订的股份认购协议的约定履 行认股出资义务,本中心将依据股份认购协议的约定承担违约责任。本中心 承诺,本中心在新南洋本次非公开发行股票的锁定期内,不转让本次认购的 新南洋股份。 其他上海新南洋股份有上海新南洋股份有限公司(以下简称“本公司”)就本公司2015年非公开发承诺时间:2016是是 限公司行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关事宜作出如下确认和承诺:1、年7月18日起; 本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有承诺期限:3年 关法规的规定,不会直接或间接对参与本次非公开发行的上海赛领并购投资(注2) 基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、上海赛领讯达股权投资基金合伙企 业(有限合伙)及其合伙人、上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)及 其合伙人、东方国际集团上海投资有限公司及其股东和毛蔚瀛等提供财务资 三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 公司源自上海交通大学,成立三十余年,是国内著名的教育培训机构,具有长期的办学经验、优秀的骨干团队、独特的研发能力、广泛的品牌知名 度和良好的受众口碑,打造了“昂立外语”、“昂立智立方”、“昂立中学生”、“昂立少儿”等众多优秀教育培训品牌。公司通过内部孵化及外部并 购,积极布局学科类、素质类教育赛道,探索线上线下结合模式,全方位覆盖K12及其他产品线教育、职业教育、国际教育等完整的教育 培训服务产业链,在品牌建设、课程研发、业务拓展、人才培养、师资培训等方面具有较强的竞争优势。 第一节释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司指上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 上海交大指上海交通大学 交大产业集团指上海交大产业投资管理(集团)有限公司 交大企管中心指上海交大企业管理中心 昂立科技指上海昂立教育科技集团有限公司 中金集团及其一致行动人指中金投资(集团)有限公司及其一致行动人 长甲投资及其一致行动人指上海长甲投资有限公司及其一致行动人 教育集团指上海交大教育(集团)有限公司 交大昂立指上海交大昂立股份有限公司 凯顿信息科技指上海凯顿信息科技有限公司 立信指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 普通股、A股指人民币普通股、A股 报告期指2019年半年度 元指人民币元 给新南洋造成损失的,本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 解决上海交大产业投资1、本次重组完成后,本公司(含公司直接、间接控制的公司、企业,下同)承诺时间:2014是是 同业管理(集团)有限不存在与新南洋(含新南洋直接、间接控制的公司、企业,下同)构成实质年4月28日起; 竞争公司性同业竞争的业务和经营。2、本公司未来不会在任何地域以任何形式从事法承诺期限:长期 律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。3、 本公司不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东(特别是中心股东) 的合法权益。4、本承诺将持续有效,直至本公司不再作为新南洋控股股东或 者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内,如果本公司违 反本承诺给新南洋造成损失的,本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额 赔偿。 解决上海交大企业管理1、本次重组完成后,本单位(含单位直接、间接控制的公司、企业,下同)承诺时间:2014是是 同业中心不存在与新南洋(含新南洋直接、间接控制的公司、企业,下同)构成实质年4月28日起; 竞争性同业竞争的业务和经营。2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法承诺期限:长期 律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。3、 本单位不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东(特别是中心股东) 的合法权益。4、本承诺将持续有效,直至本单位不再控制新南洋或者新南洋 不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内,如果本单位违反本承诺 给新南洋造成损失的,本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 解决上海交大产业投资一、本次重组完成后,本公司及附属单位(包括本公司目前或将来有直接或承诺时间:2014是是 关联管理(集团)有限间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控年4月28日起; 交易公司股子公司的任何下属企业或单位)将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联承诺期限:长期 交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场交易的 公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法 规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信 息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的 合法权益。二、本承诺将持续有效,直至本公司不再作为新南洋实际控制人 或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内,如果本公司 违反本承诺给新南洋造成损失的,本公司将以现金方式及时向新南洋进行足 额赔偿。 解决上海交大企业管理一、本次重组完成后,本单位及附属单位(包括本单位目前或将来有直接或承诺时间:2014是是 关联中心间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控年4月28日起; 20/191 2019年半年度报告 金额增减 项目本期发生额上年同期发生额金额增减原因说明 比例(%) 税金及附加411.81620.79-33.66同比减少208.98万元,系本期收费政策变更影响所致 财务费用-627.81-164.74-281.09同比减少463.07万元,系本期有大额银行存款利息收入所致 其他收益1,372.301,020.7134.45同比增加351.59万元,系本期的政府补助增加所致 投资收益2,771.812,017.8937.36同比增加753.92万元,系本期购买银行理财产品收益增加所致 营业外收入413.9736.861,023.15同比增加377.11万元,系本期长期应付未能支付的往来款项转入所致 所得税费用1,881.541,206.3955.96同比增加675.15万元,系本期应纳税所得额同比增加所致 3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有) □适用√不适用 杭州斯泰姆教育科技有限公司杭州偲泰姆机器人科技有限公司K12教育50.0050.00100.00部分出资25.00 上海昂立教育投资咨询有限公司上海初晴教育科技有限公司K12教育100.0046.0046.00项目暂停- 上海昂立优培教育培训有限公司上海昂睿教育科技有限公司K12教育500.00300.0060.00项目暂停- 上海昂立教育投资咨询有限公司石家庄昂立教育科技有限公司K12教育600.00246.0041.00部分出资170.00 上海立东教育科技有限公司苏州东书房艺术培训有限公司K12教育50.0045.0090.00已转让- 上海新南洋昂洋教育科技有限公司上海新南洋曦桃教育科技有限公司幼儿教育1,000.00510.0051.00部分出资473.39 上海新南洋昂洋教育科技有限公司山东锦泽昂洋教育科技有限公司幼儿教育1,000.00510.0051.00部分出资153.00 上海新南洋昂洋教育科技有限公司重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司幼儿教育1,000.00510.0051.00部分出资327.50 重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司重庆新南洋润萌学生托管服务有限公司幼儿教育500.00300.0060.00部分出资270.90 山东锦泽昂洋教育科技有限公司济南市长清区世纪昂立幼儿园有限公司幼儿教育400.00204.0051.00部分出资153.00 上海新南洋教育科技有限公司上海新南洋思典凌教育科技有限公司职业教育1,000.00510.0051.00项目暂停153.00 上海交珏商务咨询有限公司宁波保税区珏丰投资管理有限公司资管投资1,000.00200.0020.00部分出资50.00 上海交珏商务咨询有限公司鲲洋(威海)股权投资管理有限公司资管投资500.00200.0040.00已注册- 西安昂立教育培训学校有限公司西安昂立智立方教育培训学校有限公司K12教育100.00100.00100.00未出资- 上海昂立教育科技集团有限公司浙江昂立嗨课教育科技有限公司K12教育4,000.00760.0019.00已出资760.00 上海昂立教育科技集团有限公司上海昂清立潭教育科技有限公司K12教育6,000.003,060.0051.00部分出资612.00 上海立道教育科技有限公司南通开发区慧弘培训学校有限公司K12教育500.00490.0098.00部分出资100.00 上海昂立教育投资咨询有限公司上海易昂通教育科技有限公司K12教育500.00205.0041.00部分出资102.50 上海昂立教育投资咨询有限公司温州市昂立教育科技有限公司K12教育300.00153.0051.00部分出资61.20 上海昂立教育投资咨询有限公司徐州市昂立教育科技有限公司K12教育300.00153.0051.00部分出资61.20 上海慧弘教育科技有限公司上海游立旅行社有限责任公司K12教育200.00140.0070.00未出资- 上海立道教育科技有限公司上海教之慧教育科技有限公司K12教育600.00180.0030.00未出资- 上海智昂投资咨询有限公司常州市新北区昂文教育培训中心有限公司K12教育50.0035.0070.00已出资35.00 宁波智昂投资咨询有限公司余姚市昂立智立方教育培训学校有限公司K12教育30.0030.00100.00已出资30.00 上海昂立教育科技集团有限公司上海凯顿信息科技有限公司K12教育950.00855.0090.00已出资14,040.00 注册资金认缴出资进展情已投资额 出资方被投企业名称所属事业部占股比(%) (万元)额(万元)况(万元) (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五)其他重大关联交易 □适用√不适用 2019年第一次临时股东大会2019-01-30上海证券交易网站:年年度股东大会2019-05-31上海证券交易网站: 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 17/191 2019年半年度报告 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有限售质押或冻结情况 股东名称期末持股数比例 报告期内增减条件股份数股东性质 (全称)量(%)股份状态数量 量 上海交大产业投资管理(集团)有限公司(注1)0.0034,768,23312.132,747,230无0国有法人 上海交大企业管理中心(注1)-3,592,48626,347,2309.192,747,230无0国有法人 上海长甲投资有限公司(注2)0.0024,019,2158.380无0境内非国有法人 中金投资(集团)有限公司(注3)0.0023,988,0748.370无0境内非国有法人 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心(有限合 0.0020,213,7857.050无0其他 伙)(注2) 上海起然教育管理咨询有限公司(注4)0.0014,508,5245.060无0境内非国有法人 上海中金资本投资有限公司(注3)0.0012,697,1164.430无0境内非国有法人 上海东方基础建设发展有限公司(注3)0.0011,411,9713.980无0境内非国有法人 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司回购专 11,129,32311,129,3233.880无0其他 用证券账户(注5) 上海恒石投资管理有限公司(注3)0.007,463,6972.600无0境内非国有法人 将持续有效,直至本公司不再为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券 交易所上市为止。在承诺有效期内,如果本公司违反本承诺给新南洋造成损 失的,本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 其他上海交大企业管理一、本单位将充分尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公司章程,承诺时间:2014是是 中心保证新南洋独立经营、自主决策,保证新南洋资产完整,人员、财务、机构年4月28日起; 和业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关承诺期限:长期 规定及新南洋公司章程的要求,依法履行应尽的诚信勤勉职责。二、本承诺 将持续有效,直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所 上市为止。在承诺有效期内,如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的, 本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 置入上海交大企业管理详见本条(二)说明/注1承诺时间:2014是是 资产中心/上海起然教年4月28日起; 价值育管理咨询有限公承诺期限:长期 保证司/罗会云/刘常科 及补/林涛 偿 置入上海交大企业管理本公司保证所持有昂立教育股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限承诺时间:2014是是 资产中心制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任年4月28日起; 价值何妨碍权属转移的其他情况。承诺期限:长期 保证 及补 偿 置入上海起然管理咨询1、本公司持有昂立教育科技股权不存在任何质押、查封、司法冻结等权利限承诺时间:2014是是 资产有限公司制或权利负担情况。2、本公司持有的昂立教育科技的股权不存在任何依托、年4月28日起; 价值委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形。承诺期限:长期 保证 及补 偿 与再融资其他上海交通大学上海交通大学(以下简称本单位”分别持有上海交大产业投资管理(集团)有承诺时间:2016是是 相关的承限公司、上海交大企业管理中心100%的股权。上海交大产业投资管理(集团)年7月18日起; 诺有限公司合计持有上海新南洋股份有限公司(以下简称“新南洋”)23.92%承诺期限:3年 22/191 2019年半年度报告 说明: *注1: 1)2019年2月12日,安卓手机如何进行数据恢复,交大企管中心计划在六个月内以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持不超过昂立教育5%的股份(详见公司临2019-018 号《昂立教育关于股东减持股份计划的公告》)。 2)2019年3月21日,公司发布公司,2019年3月6日至2019年3月19日,交大企管中心通过集中竞价的交易方式减持了昂立教育2,862,486股 股份,减持比例为0.9990%(详见公司临2019-023号《昂立教育关于股东减持股份进展的公告》)。 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 (含上海交大产业投资管理(集团)有限公司通过中信证券金融衍生品交易(注2) 互换产品持有的新南洋股份)的股份,为新南洋的控股股东;上海交大企业 管理中心持有新南洋12.71%的股份,为新南洋的第二大股东。本单位就新南 洋本次非公开发行相关事宜作出如下确认和承诺:1.从本次非公开发行的定 价基准日(2015年10月30日)前六个月至本承诺函出具之日,本单位不存 在通过上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心或 本单位控制的其他企业减持新南洋股票的情形。2.从本承诺函出具之日至本 非公开发行完成后的六个月内,本单位承诺不通过上海交大产业投资管理(集 团)有限公司、上海交大企业管理中心或本单位控制的其他企业减持新南洋 股票。3.本单位不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条的情形。 4.若本单位违反上述承诺,本单位将督促上海交大产业投资管理(集团)有限 公司和/或上海交大企业管理中心和/或本单位控制的其他企业将其减持所得 收益全部上交新南洋所有。5.本单位及本单位关联方不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十七条等有关法规的规定,不会直接或间接对参与本次非 公开发行的上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、上海 赛领迅达股权投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、上海诚鼎新扬子 投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、上海东顺投资有限公司(现已更名 为东方国际集团上海投资有限公司)及其股东和毛蔚瀛等提供财务资助或者 补偿。 其他上海交大产业投资上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称“本公司”)作为上海承诺时间:2016是是 管理(集团)有限新南洋股份有限公司(以下简称“新南洋”)的控股股东,现就认购新南洋年7月18日起; 公司2015年非公开发行(以下简称“本次非公开发行”)股票的相关事项,郑重承诺期限:3年 声明与承诺如下:一、截至本承诺函出具之日,本公司与本次非公开发行的(注2) 其他认购对象东方国际集团上海投资有限公司(原认购对象“上海东顺投资 有限公司”更名为“东方国际集团上海投资有限公司”)、上海诚鼎新扬子 投资合伙企业(有限合伙)、毛蔚瀛、上海赛领并购投资基金合伙企业(有 限合伙)和上海赛领讯达股权投资基金合伙企业(有限合伙)不存在关联关 系。本公司与本次非公开发行认购对象上海交大企业管理中心为受上海交通 大学同一控制下的企业。二、本公司承诺并保证,在新南洋本次非公开发行 获得中国证监会核准后、发行方案备案前,本公司将按照本公司与新南洋签 订的《附条件生效的股份认购协议》的约定和新南洋的通知,将上述协议项 其他激励措施 √适用□不适用 根据公司2019年1月31日召开的第十届董事会第一次会议决议,逐项审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公 司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元(含2亿元)、不超过人民币4亿元(含4亿元),具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金 为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币30.06元/股(含)。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案 之日起至2019年12月31日止。本次回购的股份拟全部用于股权激励。 截至2019年7月31日,公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13,700,040股,占公司目前总股本的比例为4.7810%。 成交的最低价格为20.02元/股,成交的最高价格为24.01元/股,支付的总金额为人民币300,511,692.62元(不含印花税、佣金等交易费用)。 2、单个控股子公司的净利润占上市公司净利润在10%以上情况 单位:万元 公司名称营业收入营业利润净利润对上市公司净利润的影响占上市公司净利润的比重 上海昂立教育科技集团有限公司59747.95209.383362.223362.2267.16% (二)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用√不适用 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用 事项概述查询索引 2015年10月14日,公司召开八届十次董事会,审议通过了《上海新南洋股份有限公司股票期权激励详细内容参见公司临时公告2015-035、 计划(草案)》及《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划(草案)》及其摘要的议案等相关2016-043,均已刊登于《上海证券报》、《中国 内容。2016年8月3日,公司召开八届十八次董事会,审议通过了《上海新南洋股份有限公司股票期证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 权首次授予计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计 划实施考核管理办法》等相关内容。目前公司股权激励的相关修订稿内容尚处于教育部、财政部等有 关部门的审批阶段。 营业收入变动原因说明:报告期内,公司实现营业收入10.90亿元,同比增加1.28亿元,增幅13.16%,主要是公司教育培训业务拓展,收入增加所致。 营业成本变动原因说明:报告期内,公司发生营业成本6.37亿元,同比增加1.02亿元,增幅19.15%,主要是教育培训业务新办教学中心扩张速度加快, 人工费用及场地租赁成本上升所致。 销售费用变动原因说明:销售费用比上年同期增加4,863.94万元,增幅18.90%,系公司快速拓展教学中心,人工费用和市场推广费用增加所致。 管理费用变动原因说明:管理费用比上年同期增加266.72万元,增幅1.96%,系公司中介机构费用增加所致。 财务费用变动原因说明:财务费用比上年同期减少463.07万元,减幅281.10%,系本公司本期银行定期存款利息收入增加所致。 研发费用变动原因说明:研发费用比上年同期增加6.07万元,增幅0.82%,较上年同期基本持平。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额本期比上年减少30,769.44万元,系受公司收费政策变更短期影响,及本期校 区扩张、人员及房租成本增长所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金净额本期比上年同期增加2,211.06万元,系公司本期理财产品赎回增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金净额本期比上期减少25,458.06万元,系公司本期支付股票回购款所致。 2其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 11/191 2019年半年度报告 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用√不适用 《附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》,锁定投资义务,可以减 少发行环节的不确定性,确保本次非公开发行的顺利实施,能够为本公司的 后续发展提供重要的资金支撑和保障。同时,该等战略投资者具有长期稳定 的持股意愿,均已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其直接或 间接持有的本公司权益,该等长期持股安排有利于本公司股权结构及公司治 理的优化,保障本公司经营管理政策的持续稳定。如本次非公开发行成功完 成,可提升本公司在资本市场的形象,增强宣传效应,有助于构建长期稳定 的投资者群体。9、在本公司停牌筹划本次非公开发行期间,本公司及控股股 东交大产投集团与新引入的战略投资者就本公司经营现状及未来发展战略进 行了充分的沟通和交流。基于对本公司所处教育培训行业业务发展的良好愿 景,该等新引入的战略投资者愿意在业务拓展、资产整合及资源配置等方面 给予本公司有力支持。新引入的战略投资者参与本次非公开发行,主要是基 于对本公司主营业务的市场地位、品牌影响力及教育培训行业发展前景的认 可,看好本公司的长期投资价值。 (二)说明: 注1:注入资产(上海昂立教育科技集团有限公司)原前五大股东(即上海交大企业管理中心/上海起然教育管理咨询有限公司/罗会云/刘常科/林涛)关于 资产瑕疵的承诺 鉴于: 一、上海交大企业管理中心(以下简称“交大企管中心”)持有上海昂立教育科技集团有限公司(以下简称“昂立科技”)42.385%股权,计924万 元出资;上海起然教育管理咨询有限公司(以下简称“起然教育”)持有昂立科技25.3211%股权,计552万元出资:罗会云持有昂立科技8.4404%股权, 计184万元出资;刘常科持有昂立科技5.2752%股权,计115万元出资;林涛持有昂立科技3.8073%,计83万元出资。前述法人或自然人为昂立科技主 要股东(以下简称“自然人”); 二、上海新南洋股份有限公司(公司更名前旧称,以下简称“新南洋”)拟收购昂立科技100%股权。 上述承诺人不可撤销地向新南洋承诺如下: 1.新南洋收购昂立科技完成后,如果昂立科技(包括昂立教育自身、其控股公司及控制的民办非企业法人一下同)因本次交易完成前的不规范行为 遭爱损失的包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失),承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿, 包括: (1)因昂立科技在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵,而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的; (2)因昂立科技在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况,而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的; (3)因昂立科技在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况,而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司 遭受损失的; 为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币30.06元/股(含)。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案 之日起至2019年12月31日止。 截至2019年7月31日,公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份13,700,040股,占公司目前总股本的比例为4.7810%。 成交的最低价格为20.02元/股,成交的最高价格为24.01元/股,支付的总金额为人民币300,511,692.62元(不含印花税、佣金等交易费用)。 (一)与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用□不适用 (1)2019年4月23日,公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。 根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则23号-金融资产转移》(财会〔2017〕 8号)、《企业会计准则24号-套期会计》(财会〔2017〕9号)、《企业会计准则37号-金融工具列报》(财会〔2017〕14号)等新金融工具准则, 要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。根据新金融工具准则的衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019年1月1日起变更会 33/191 2019年半年度报告 *注3: 1)2018年11月14日,中金集团及其一致行动人根据目前市场情况,计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式增持公 司股份,拟增持股份不低于公司总股本的0.5%,不超过公司总股本的5%(详见公司临2018-064号《昂立教育关于公司股东增持公司股份计划的公告》)。 2)2018年11月19日,中金集团及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价方式增持公司股份940,000股,占公司总股本的0.33%。中金集团及 其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股61,640,819股,占公司总股本的21.51%(详见公司临2018-067号《昂立教育关于关于股东增持公司股份 计划的进展公告》)。 3)2019年5月15日、5月30日,中金集团及其一致行动人关于公司股份的增持计划实施期限延长6个月至2019年11月14日,计划累计增持比 例由“不低于公司总股本的0.5%,不超过公司总股本的5%”进一步明确为“不低于公司总股本的2%(含自2018年11月15日至今已增持股份),不超 过公司总股本的5%(含自2018年11月15日至今已增持股份)”。自2019年5月15日起,通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持 公司股份,拟增持股份不低于公司总股本的0.5%,不超过公司总股本的3.5%。(详见公司临2019-054号《昂立教育关于股东增持公司股份进展暨增持 计划延期的公告》、临2019-057《昂立教育关于股东增持公司股份计划的补充公告》)。 4)截止2019年6月30日,中金集团及其一致行动人共持有公司65,000,119股,均为无限售条件流通股,占公司总股本22.68%。 5)2019年5月21日,中金集团已办理完成质押解除手续,其持有的公司5,279,035股(占公司总股本的1.84%)无限售条件流通股质押给兴业证 券资产管理有限公司用于办理股票质押式回购业务,质押期限自2018年5月17日起,至2019年5月17日到期。 6)2019年8月16日,中金集团及其一致行动人通过二级市场集中竞价交易增持公司股份104,300股,占公司总股本的0.036%。截止2019年8月 16日,中金集团及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股65,104,419股,占公司总股本的22.72%。(详见公司临2019-071号《昂立教育关于 股东增持公司股份进展的公告》)。 交易股子公司的任何下属企业或单位)将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联承诺期限:长期 交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场交易的 公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法 规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信 息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的 合法权益。二、本承诺将持续有效,直至本单位不再作为新南洋重要股东或 者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内,如果本单位违 反本承诺给新南洋造成损失的,本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额 赔偿。 解决上海起然管理咨询一、本次重组完成后,本公司及附属单位(包括本公司目前或将来有直接或承诺时间:2014是是 关联有限公司间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控年4月28日起; 交易股子公司的任何下属企业或单位)将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联承诺期限:长期 交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场交易的 公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法 规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信 息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的 合法权益。二、本承诺将持续有效,直至本公司不再作为新南洋重要股东或 者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内,如果本公司违 反本承诺给新南洋造成损失的,本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额 赔偿。 其他上海交通大学一、本单位将尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公司章程,保承诺时间:2014是是 证新南洋独立经营、自主决策,保证新南洋资产完整,人员、财务、机构和年4月28日起; 业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规承诺期限:长期 定及新南洋公司章程的要求,依法履行应尽的诚信勤勉职责。二、本承诺将 持续有效,直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上 市为止。在承诺有效期内,如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的,本 单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 其他上海交大产业投资一、本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公司章程,承诺时间:2014是是 管理(集团)有限保证新南洋独立经营、自主决策,保证新南洋资产完整,人员、财务、机构年4月28日起; 公司和业务独立。本单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关承诺期限:长期 规定及新南洋公司章程的要求,依法履行应尽的诚信勤勉职责。二、本承诺 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益116,620.08 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,828,385.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 8/191 2019年半年度报告 助或者补偿。2、自本承诺函出具之日起,本公司不会将自有资金或本次非公 开发行募集资金用于前次募集资金所收购的资产。3、本次募集资金到位后, 本公司将严格按照相关法律法规、公司章程、募集资金使用管理办法等相关 规定,对募集资金实行设立专项账户,根据公司董事会、股东大会审议通过 的有关决议规定的用途使用,确保不被变相通过补充流动资金以实施重大投 资或资产购买。4、本公司不会将本次非公开发行募集资金用于持有交易性金 融资产和可供出售金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资,也不会直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。5、自本次非公开发行相 关董事会决议日前六个月起本承诺函出具之日,本公司除已按照法律法规及 时披露的重大投资及资产购买情况外,不存在其他重大投资或资产购买的行 为;公司自本次非公开发行股票反馈意见回复出具之日起未来三个月内没有 进行重大投资或资产购买的计划。6、本公司及本公司董事、监事和高级管理 人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。 7、截至本承诺函出具之日,除上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)、 上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领讯达股权投资基金 合伙企业(有限合伙)、东方国际集团上海投资有限公司及毛蔚瀛(以下统 称“新引入的战略投资者”)参与认购本次非公开发行股票并签署相关的股 份认购协议外,本公司未就该等投资者参与本公司未来经营管理签订其他协 议或者相关安排。8、本公司确认,本公司通过本次非公开发行引入新投资者 对本公司具有战略意义,具体内容如下:(1)本公司虽然在上海地区的教育 培训市场具有较高的品牌知名度和市场影响力,但在其他地区的市场仍相对 薄弱。随着国家对教育培训行业的政策逐步宽松,以及国家大力支持和鼓励 职业教育的发展,本公司业务的发展既面临着巨大的历史机遇,也面临着逐 步激烈的市场竞争。本公司的竞争对手不断利用证券化的方式壮大自身的实 力。鉴于本公司实际的经营情况和市场发展趋势,本次非公开发行对本公司 未来发展具有非常重要的战略意义,直接关系到本公司教育培训业务能否在 现有基础上得到进一步发展,以及能否把握职业教育大发展带来的市场机遇。 (2)本公司本次非公开发行募集资金主要用于本公司现有教育培训业务布局 的扩张,以及职业教育业务的拓展,能够有效缓解本公司业务发展面临的资 金问题。(3)本公司本次非公开发行新引入的战略投资者认可本公司的投资 价值,并具备相应的认购能力,通过签订《附条件生效的股份认购协议》及 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司以教育培训为主营业务,涉及K12教育、职业教育、国际教育等业务领域。 在K12教育培训领域,公司通过旗下培训机构提供包括幼少儿课外教育、中学生课外教育、素质教育等非学历教育培训服务,已形成涵盖学科辅导 和素质提升全方位的K12教育培训产品线。同时积极布局在线教育,结合线下实体机构探索混合式学习创新模式。 在职业教育领域,公司以中高职学历教育及职业技能培训业务为主,通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源,以输出品牌、课程、师资和 管理为主要模式,开展职业教育业务。 在国际教育领域,公司通过国际教育园区托管运营和举办国际教育项目开展业务,并提供国际(双语)学校整体运营服务。 根据德勤中国发布的行业分析报告,2018年教育行业各细分领域持续保持增长态势。 3、单个参股公司的净利润对上市公司净利润的贡献在10%以上的经营及业绩如下: 单位:万元 本公司持股比参股公司贡献的投资占上市公司净利润的 公司名称经营范围净资产营业收入净利润 例收益比重 上海交大昂立股份有限生物制品、保健食品制售 13.53%97958.7714259.987370.30997.2019.92% 公司等 三、基本情况变更简介 公司注册地址上海市徐汇区淮海西路55号11C 公司注册地址的邮政编码200030 公司办公地址上海市徐汇区淮海西路55号11C 公司办公地址的邮政编码200030 公司网址电子信箱 报告期内变更情况查询索引无 *注2: 1)截止2019年6月30日,长甲投资及其一致行动人共持有公司49,272,004股,均为无限售条件流通股,占公司总股本17.19%。 2019年1月30日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《公司关于董事会提前进行换届选举的议案》、《公司关于监事会提前进行换 届选举的议案》。经会议审议,选举(按照姓氏笔画排序)万建华、冯仑、刘玉文、张云建、张文浩、陆建忠、周传有、周思未、赵宏阳、柴旻、喻军 等十一人为第十届董事会董事,其中万建华、冯仑、陆建忠、喻军为独立董事;选举马晓生、张路、饶兴国为第十届监事会监事。同日,公司召开第十 届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议,会议选举周传有先生为公司第十届董事会董事长;选举张文浩先生为公司第十届董事会副董事长;选 举马晓生先生为公司第十届监事会监事长。 2019年2月26日,公司召开第十届董事会第二次会议。经会议审议,同意聘任林涛先生为公司总裁;聘任吴竹平先生为公司执行总裁;聘任吉超 先生担任公司总会计师。 2019年4月29日,公司召开第五届工会委员会第四次会议。公司原职工监事李斌同志因工作原因不能再担任职工监事职务,为保证监事会正常运 作,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,经公司第五届工会委员会第四次会议审议通过,同意推荐王志宇同志担任公司第十届监事会的职工监 事。 2019年7月15日,公司召开第十届董事会第六次会议。经会议审议,同意聘任柴旻、王晓波为公司高级副总裁;聘任宋培林为公司副总裁,同时 免去公司原副总裁朱凯泳的副总裁职务;聘任吉超为公司财务总。 *注4: 2019年7月6日,上海起然教育管理咨询有限公司计划自7月7日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易减持不超过昂立教育2%的股份(详 见公司临2019-063号《昂立教育关于股东减持股份计划的公告》)。 五、公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 6/191 2019年半年度报告 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 新控股股东名称无 新实际控制人名称无 变更日期2019年1月31日 指定网站查询索引及日期2019年1月31日,公司《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:临2019-016)。 2019年1月31日,公司发布《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:临2019-016)。经公司2019年第一次临时股东大 会审议通过,公司董事会、监事会提前完成换届选举。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,中金投资(集 团)有限公司及其一致行动人、交大产业集团及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人三方股东于2019年1月14日向上海证券交易所 出具《关于公司控制权的说明》,公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大,相互之间均保持独立自主决策权,均无一致行动关系,公司 股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响,均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任,公司目前无控股股东和无实际控制人。 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担 个别和连带的法律责任。 (二)可能面对的风险 √适用□不适用 2019年8月14日,公司发布《公司关于收到上海浦东发展银行股份有限公司上海分行的公告》(临2019-070),上海浦东发展银行股份 有限公司上海分行(以下简称“浦发银行上海分行”)告知公司其与上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“赛领旗育”)的并购贷 款即将到期,通过与赛领旗育以及其执行事务合伙人上海润旗投资管理中心(有限合伙)、母基金管理人上海赛领教育投资有限公司的多次沟通,赛领 旗育到期将无法全部偿还并购贷款余额,要求公司履行于2016年7月29日向浦发银行上海分行出具的《资金支持安慰函》义务,明确对赛领旗育向浦 发银行上海分行办理的并购贷款业务提供贷款本息差额补足。公司目前正积极配合浦发银行上海分行协调教育基金各方合伙人制订还款方案,不排除浦 发银行上海分行就还款事项提出对公司的诉讼,公司已经联系各方并积极准备相关应诉材料。 公司董事会本着审慎及对投资人负责的原则,对此事件已进行充分评估,于2019年4月11日发布的《关于公司计提资产减值准备及或有负债的公 告》和《公司2018年度业绩预告更正公告》,就此或有负债已经计提了足额减值准备,此次事件对公司2019年利润不会造成较大影响。 公司目前现金流充沛,业务开展正常,《告知函》事项对公司日常经营尚未产生资金风险。公司各项内控制度健全完善,并得到有效执行。公司就 教育基金投资项目仍在积极采取有效措施,妥善化解相关风险,尽力挽回公司损失、积极维护公司和全体股东的合法权益。 后续公司将按要求及时披露进展情况。 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 刘玉文董事选举 柴旻董事选举 张云建董事选举 周思未董事选举 赵宏阳董事选举 冯仑独立董事选举 陆建忠独立董事选举 马晓生监事长选举 王志宇职工监事选举 刘玉文董事长离任 林涛董事离任 吴竹平副董事长离任 朱凯泳董事离任 包文骏董事离任 朱敏骏董事离任 陈伟志独立董事离任 刘凤委独立董事离任 李斌职工监事离任 刘江萍总会计师解任 朱凯泳副总裁解任 林涛总裁聘任 吴竹平执行总裁聘任 吉超财务总监聘任 王晓波高级副总裁聘任 柴旻高级副总裁聘任 宋培林副总裁聘任 杨夏董事会秘书聘任 (4)因昂立科技在本次交易完成前存在的聘用外籍老师不规范情况,而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的; (5)因高学网络科技(上海)有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况,而导致 昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的; (6)因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照,而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的; (7)因上海昂立教育培训有限公司(以下简称“昂立培训”)、上海昂立优培教育培训有限公司(以下简称“优培教育”)在本次交易前存在的业务 不规范情形,而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的。 2.新南洋收购昂立科技或重组完成后,如果昂立科技因昂立培训承继上海市昂立进修学院(以下简称“昂立学院”),或者优培教育承继上海昂立 培训中心(以下简称“昂立中心”)资产、负债、业务、人员等过程中的不规范行为而遭受损失的(包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、 正常经营受影响的损失),承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿、包括: (1)昂立学院、昂立中心未能将其签订的协议的权利、义务转移到昂立培训或优培教育名下,而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失 的; (2)昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债权书面通知债务人的,而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的; (3)昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债务而获得债权人书面同意的,而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的; (4)因昂立学院、昂立中心员工劳动关系变更而发生争议,而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的; 3.本承诺撰述的补偿金的计算方式为: (1)若遭受损失的直接主体为昂立教育或重组完成后的上市公司,则补偿金额即为其实际所遭受损失金额; (2)若遭受损失的直接主体为昂立教育控股的公司、控制的民办非法人企业,则补偿金的计算方式为:补偿金额=下属公司、民办非企业法人所遭 受损失X昂立教育持有该公司、民办非企业法人的权益比例。 4.各承诺人按照其相互之间持有昂立科技股权的相对比例承诺补偿责任,即交大企管中心补偿应补偿总金额的42.3854%;起然教育补偿29.71%;罗 会云补偿13.4410%;刘常科补偿8.4006%;林涛补偿6.0630%。 5.各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束,各承诺人的责任不因其他承诺人责任的变更、消灭(如发生)而改变。 注2:与再融资相关的承诺(上海交通大学/上海交大产业投资管理(集团)有限公司/上海交大企业管理中心/上海新南洋股份有限公司) 上海交通大学、交大产业集团、交大企管中心、新南洋就公司2015年非公开发行股票的相关事项作出了承诺,相关承诺书的签署日期为2016年7 月18日,承诺期限为3年。 因公司2015年非公开发行股份事项于2017年5月19日收到中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》,并于 2017年6月22日完成了相关新增股份的发行工作。新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让,预计上市时间为2020年6月23日。故上述所列的 与再融资相关的承诺内容的承诺期限延至2020年6月23日。 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 公司的中文简称昂立教育 公司的外文名称SHANGHAIXINNANYANGONLYEDUCATION&TECHNOLOGYCO.,LTD 公司的法定代表人周传有 (三)资产、负债情况分析 √适用□不适用 1.资产及负债状况 单位:万元 本期期末 本期期末数上期期末数 金额较上 项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的情况说明 期期末变 比例(%)比例(%) 动比例(%) 比年初减少了43,186.59万元,系收费政策的影响导致现金收入增 货币资金40,837.6414.5984,024.2326.55-51.40 速放缓,股票回购、购买凯顿信息科技等导致现金支付增加。 交易性金公司利用闲置募集资金和自有资金购买保本浮动利率理财产品,按 75,852.7727.100.000.00-100.00 融资产新金融工具准则的定义,确认计入“交易性金融资产”科目核算 应收利息419.560.15266.690.0857.32比年初增加152.87万元,系公司应收银行的存款利息。 其他流动2,192.160.7894,092.4229.73-97.67比年初减少了91,900.26万元,其中75,852.77万元计入“交易性 12/191 2019年半年度报告 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述查询索引 2019年4月23日,经公司十届四次董事会审议通过了公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,详细内容参见公司临时公告2019-041,均已 对公司旗下昂立科技、教育集团等企业与交大产业集团、交大关联方发生的租赁事项及公司旗下企业向刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证 上海交通大学提供劳务的管理维修费等归入公司日常性关联交易事项进行管理。券时报》和上海证券交易所网站。 2019年5月31日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司间接控股企业与上海交通大学海外详细内容参见公司临时公告2019-058,均已 教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案》,公司间接控股公司上海交大海外刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证 教育培训有限公司与上海交通大学海外教育学院对双方原有的《合作协议书》的部分条款进行修订和补券时报》和上海证券交易所网站。 充,并签署《合作备忘录》。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 2019年5月31日,公司召开2018年年度股东大会,会议审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2019年度财务报告的境内审计中介机构。 (二)主要财务指标 主要财务指标本报告期(1-6月)上年同期本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益(元/股)0.17470.16585.37 稀释每股收益(元/股)0.17470.16585.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.15440.15132.05 加权平均净资产收益率(%)4.223.02增加1.20个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.732.75增加0.98个百分点 十、其他 √适用□不适用 2019年2月22日,公司发布《关于完成法人变更并换领新营业执照的公告》。根据《公司章程》的相关规定,公司的董事长为公司的法定代表 人。公司法定代表人由刘玉文先生变更为周传有先生。公司已完成法定代表人的工商变更登记工作,并取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》, 同时完成《公司章程》的工商备案。(详细内容参见公司临时公告2019-020)。 计政策,自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不调整2018年相关可比数,故本次会计政策变更不影响公司2018年度的相关财务指标。 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。 (2)2019年8月28日,公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。 财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了 修订,要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报 表。公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,不存在追溯调整事项,对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、 净利润均无实质性影响。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 2015年3月,公司与交大产业集团、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业(有限合 伙)及上海润旗投资管理中心(有限合伙)共同发起设立教育产业投资基金——上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称:赛领教 育基金)。总规模为10.05亿元,首期认缴规模5.025亿元。首期资金中,公司出资1.3亿元。 赛领教育基金于2016年所投的英国Astrum项目经营不佳,招生不达预期,连续几年亏损,且并购贷款即将到期,对公司构成重大潜在风险。2019 年4月9日,经公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议,审议通过《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》,从谨 慎性角度出发,同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元和2018年度计提预计负债1.16亿元。详见《公司关于 公司计提资产减值准备及或有负债的公告》(临2019-030)。 2019年4月11日,公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函》 (上证公函【2019】0436号)(以下简称“《问询函》”),详见公司于2019年4月12日披露的《公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》(临 2019-032)。 公司收到上述问询函后,高度重视,立即书面通知全体董事、监事和高级管理人员以及年审会计师,组织相关人员准备问询函回复工作。 2019年4月24日,公司发布《公司关于对上海证券交易所的回复 公告》(临2019-036),对《问询函》进行了逐项说明回复,及时履行信息披露义务。 2019年8月14日,公司发布《公司关于收到上海浦东发展银行股份有限公司上海分行的公告》(临2019-070),上海浦东发展银行股份 有限公司上海分行(以下简称“浦发银行上海分行”)告知公司其与上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“赛领旗育”)的并购贷 款即将到期,通过与赛领旗育以及其执行事务合伙人上海润旗投资管理中心(有限合伙)、母基金管理人上海赛领教育投资有限公司的多次沟通,赛领 旗育到期将无法全部偿还并购贷款余额,要求公司履行于2016年7月29日向浦发银行上海分行出具的《资金支持安慰函》义务,明确对赛领旗育向浦 发银行上海分行办理的并购贷款业务提供贷款本息差额补足。公司目前正积极配合浦发银行上海分行协调教育基金各方合伙人制订还款方案,同时不排 除浦发银行上海分行就还款事项提出对公司的诉讼,公司已经联系各方并积极准备相关应诉材料。后续公司将按要求及时披露进展情况。 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引无 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名杨夏杨晓玲 联系地址上海市淮海西路55号申通信息广场11楼上海市淮海西路55号申通信息广场11楼 电线、 传线 电子信箱 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量新增可上市交易限售条件 可上市交易时间 股份数量 1上海交大产业投资管理(集团)有限公司2,747,2302020-06-23036个月 2上海交大企业管理中心2,747,2302020-06-23036个月 3上海赛领讯达股权投资基金合伙企业(有限合伙)5,494,4612020-06-23036个月 4上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)5,494,4612020-06-23036个月 5上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)5,494,4612020-06-23036个月 6毛蔚瀛2,747,2312020-06-23036个月 7东方国际集团上海投资有限公司2,747,2302020-06-23036个月 上述股东关联关系或一致行动的说明本报告期前十名限售条件股东中,交大产业集团、交大企管中心为上海交大的全资子公 司,上述两者为一致行动人。 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增否 每10股送红股数(股)0 每10股派息数(元)(含税)0 每10股转增数(股)0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用□不适用 1、公司主要控股参股公司的经营情况及业绩如下: 单位:万元 *注5: 根据公司2019年1月31日召开的第十届董事会第一次会议决议,逐项审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,公 司拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元(含2亿元)、不超过人民币4亿元(含4亿元),具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 (四)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 四、公司负责人周传有、总裁林涛、主管会计工作负责人吉超及会计机构负责人(会计主管人员)任弟剑声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 3)截止2019年6月30日,交大产业集团及其一致行动人交大企管中心共持有公司61,115,463股(其中各有2,747,230股有限售条件股份),占 公司总股本21.33%。 √适用□不适用 姓名担任的职务变动情形 周传有董事长选举 张文浩副董事长选举 39/191 2019年半年度报告 (1)2019年4月9日,公司召开第十届董事会第三次会议,会议审议通过了《公司关于全资子公司昂立科技收购上海凯顿信息科技有限公司部分 股权的议案》,同意昂立科技以现金方式收购汇添富资本管理有限公司(以下简称“汇添富资本”)所持有的上海凯顿信息科技有限公司(以下简称“凯 顿科技”)90%股权和上海菲奥企业管理咨询有限公司持有的凯顿科技1%股权,详见《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的公告》(临 2019-028)。2019年4月12日,昂立科技与汇添富资本正式签署了《汇添富资本与昂立科技关于凯顿信息科技之股权转让协议》,2019年4月16日, 凯顿科技完成了股权和法定代表人的工商变更登记工作,并取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》,同时完成了《凯顿科技章程》的 工商备案,详见《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的进展及补充公告》(临2019-033)。 (2)2019年4月9日,公司召开第十届董事会第三次会议,会议审议通过了公司《关于全资子公司昂立科技收购上海昂立优培教育培训有限公司 部分股权的议案》,同意昂立科技以现金方式收购嘉兴竑励股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴竑励”)所持有的上海昂立优培教育培训 有限公司(以下简称“昂立优培”)10%股权,详见《公司关于全资子公司昂立科技收购昂立优培部分股权的公告》(临2019-029)。2019年7月29日, 昂立科技与嘉兴竑励正式签署了《嘉兴竑励与昂立科技关于昂立优培10%股权权益转让协议》。2019年8月2日,昂立优培取得了上海市长宁区市场 监督管理局换发的《营业执照》,同时完成了《昂立优培章程》的工商备案。详见公司2019年8月3日发布的《公司关于全资子公司昂立科技收购昂立 优培部分股权的进展公告》(临2019-068)。 (3)2018年7月25日,公司召开第九届董事会第八次会议,审议通过了公司《关于收购韩国CHUNGDAHMLearning,INC.部分股权的议案》,并同 CHUNGDAHMLearning,INC.(以下简称“CDL公司”)公司签订了《股份买卖协议》。2019年7月24日,公司同CDL公司就股份买卖事项相关时间期限做 出新的调整,签订了《股份买卖协议的补充协议》,详见《公司关于收购韩国CDL公司部分股权签订补充协议的公告》(临2019-065)。 解决上海交通大学在本承诺函出具之日,除上海交大通过下属企业上海交大企业管理中心持有承诺时间:2012是是 同业42.39%股权的子公司上海昂立教育科技集团有限公司(以下简称“昂立科年11月28日 竞争技”)从事非学历培训业务,与新南洋控股子公司上海交大教育(集团)有起;承诺期限: 限公司存在一定的同业竞争外,上海交大及其附属单位(包括上海交大目前长期 或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属 公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位,下同)从事的经营业务与 新南洋的业务不存在实质性同业竞争。 解决上海交大产业投资在本承诺函出具之日,交大产业集团及其附属单位(包括交大产业集团目前承诺时间:2012是是 同业管理(集团)有限或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属年11月28日 竞争公司公司或企业、控股子公司的任何下属企业,下同)从事的经营业务与新南洋起;承诺期限: 收购报告的业务不存在实质性同业竞争。长期 书或权益 解决上海交大产业投资本公司将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易,对于无法避免或者有承诺时间:2012是是 变动报告 关联管理(集团)有限合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原则,依法签订协年11月28日 书中所作 交易公司议,履行合法程序,按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》起;承诺期限: 承诺 以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不通长期 过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。 其他上海交通大学本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位,严格遵守新南洋的公司章程,保承诺时间:2012是是 证新南洋独立经营、自主决策,保证新南洋资产完整,人员、财务、机构和年11月28日 业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规起;承诺期限: 定及新南洋公司章程的要求,依法履行应尽的诚信勤勉职责。长期 其他上海交大产业投资本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位,严格遵守新南洋的公司章程,保承诺时间:2012是是 管理(集团)有限证新南洋独立经营、自主决策,保证新南洋资产完整,人员、财务、机构和年11月28日 公司业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规起;承诺期限: 定及新南洋公司章程的要求,依法履行应尽的诚信勤勉职责。长期 解决上海交通大学1、本次重组完成后,本单位(含单位直接、间接控制的公司、企业,下同)承诺时间:2014是是 同业不存在与新南洋(含新南洋直接、间接控制的公司、企业,下同)构成实质年4月28日起; 与重大资竞争性同业竞争的业务和经营。2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法承诺期限:长期 产重组相律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。3、 关的承诺本单位不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东(特别是中心股东) 的合法权益。4、本承诺将持续有效,直至本单位不再控制新南洋或者新南洋 不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内,如果本单位违反本承诺 19/191 2019年半年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股份种类及数量 股东名称持有无限售条件流通股的数量 种类数量 上海交大产业投资管理(集团)有限公司(注1)32,021,003人民币普通股32,021,003 上海长甲投资有限公司(注2)24,019,215人民币普通股24,019,215 中金投资(集团)有限公司(注3)23,988,074人民币普通股23,988,074 上海交大企业管理中心(注1)23,600,000人民币普通股23,600,000 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心(有限合伙)(注2)20,213,785人民币普通股20,213,785 上海起然教育管理咨询有限公司(注4)14,508,524人民币普通股14,508,524 上海中金资本投资有限公司(注3)12,697,116人民币普通股12,697,116 上海东方基础建设发展有限公司(注3)11,411,971人民币普通股11,411,971 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司回购专用证券账户(注5)11,129,323人民币普通股11,129,323 上海恒石投资管理有限公司(注3)7,463,697人民币普通股7,463,697 本报告期前十名股东中: 1)公司第一名股东交大产业集团、第二名股东交大企管中心为上海交大的全 资子公司,上述两者为一致行动人; 2)第三名股东上海长甲投资有限公司、第五名股东宁波梅山保税港区长甲宏 泰投资中心(有限合伙)为一致行动人关系; 上述股东关联关系或一致行动的说明 3)第四名股东中金投资(集团)有限公司、第七名股东上海中金资本投资有限 公司、第八名股东上海东方基础建设发展有限公司、第十名股东上海恒石投 资管理有限公司为一致行动人关系。 公司未知其他股东间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属于《上市公 司收购管理办法》中规定的一致行动人。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述,该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

北大医疗鲁中医院 发财树之家 中国文化网 上海硕博公司 华恒生物官网 武汉未来科技城 百度
联系我们

400-500-8888

公司服务热线

奥门金沙网址